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VIE 架构的搭建步骤及转移途径

上篇我们初步了解了,VIE架构的定义及优势,这篇为大家介绍VIE架构的搭建步骤及转移途径,在看内容之前,咱们先来看一张VIE架构搭建流程图帮助大家更好的理解搭建步骤:

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一、VIE架构的搭建步骤


(1)设立海外第一层权益主体——BVI 公司

在英属维尔京群岛(BVI)注册成立第一层权益主体BVI 公司的原因为,BVI对公司注册的要求简单,成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高;宽松的外汇管制;无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI 作为创始股东的持股主体,股东用自己100%持有的BVI公司持有其在开曼公司的股份,而非个人直接在开曼公司持股,若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入,该项收入进入BVI 公司而非个人,BVI 免税且具保密性,股东避免了被立即征收个税,具有递延纳税或者可能免税的功能。

(2)设立海外第二级权益主体——开曼公司

现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛(BVI)的公司挂牌上市。但因BVI 注册公司透明度低不易被接受,所以选择开曼作为上市主体。

(3)设立海外第三级权益主体——香港壳公司

香港跟中国大陆有税收优惠政策,即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港,未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策;从具体注册操作层面讲,用香港作为股东在境内设立外商投资企业(WOFE),需要对股东进行公证,而香港公司的公证费用和时间成本,均比对开曼进行公证节约很多。

(4)香港壳公司在境内设立WOFE

WOFE 与境内运营实体公司签订一系列协议,达到利润转移及非股权控制的目的。

通过这一系列的控制协议,注册在开曼的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东,使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。


二、VIE架构利润的转移途径


VIE架构下,利润一般产生在境内的运营实体,境外的控股公司、香港公司及外商独资企业(WFOE)往往没有实质性的资产及业务运营,因此,也不产生利润。


VIE架构下利润转移的路径是:境内运营实体 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上100%受控于香港公司,香港公司股权上又100%受控于境外控股公司。因此,利润从WFOE到香港公司,并进一步从香港公司到境外控制公司,都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。


VIE 结构下,由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系,是通过VIE协议实现控制的。因此,境内运营实体产生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE,具体表现在以下两方面:

(1)WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务,并向境内运营实体收取咨询服务费;


(2)在VIE架构下,往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE,而后WFOE再许可给境内运营实体使用,并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。WFOE通过上述一种或多种方式从境内运营实体收取的费用往往能占到境内运营实体利润的全部,由此,实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。


全文为大家简单解析了VIE 架构的VIE 架构的搭建步骤及转移途径,下一篇接着为大家介绍VIE架构的税务利益及风险分析,不要忘记关注中港星噢!