中港星海外企业服务中心

VIE架构的定义及优势

近期,经常有客户会问关于VIE架构的问题,今天小编就满足下大家小小的需求,将VIE架构的相关知识分篇给大家一一介绍,接下来先跟着了解一下什么是VIE架构及它的优势。


一、什么是VIE架构


“VIE架构”,即可变利益实体,也称为“协议控制”,即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。


VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。VIE架构存在已久,但其一直处于“灰色”地带,虽然在一些部门规章中已有关于VIE架构相关内容的规定,但目前的中国法律并未对VIE架构做出定性。


一般而言,VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市,在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司,以该离岸公司作为未来上市或融资主体,其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构,而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。


然后,该离岸公司经过一系列投资活动,最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE),WFOE与拟上市公司签订一系列协议,拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来,最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司,就可以此登陆国外资本市场。


二、VIE架构的优势


1.税收优势,VIE能成功规避不可自由兑换的外汇管制制度。

比如,在“新浪模式”中,新浪在开曼群岛设立公司,可享受巨额免税以及低成本的股份转让,也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市;


2.可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。

通过在海外设立壳公司,用国内企业的资产进行反向包装,最终使其整体资产打包在海外上市,既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管,也使国内企业在美国资本市场成功融资。


三、境内企业选择VIE结构的主要原因有:

1、企业境内上市标准较高(例如盈利业绩要求等),境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、外商独资企业(WFOE)资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件;

2、VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对某些行业外资准入的限制;

3、VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市;

4、VIE结构的公司便于接受境外基金的投资。


以上是关于VIE 架构的基本介绍,下一篇为大家介绍 VIE 架构的搭建步骤及转移途径。更多VIE架构知识请锁定我们中港星!